Due diligence onderzoek

Na het tekenen van de intentieovereenkomst start (de adviseur van) de potentiële koper een uitgebreider, diepgaander onderzoek naar het bedrijf. De verkoper moet hiervoor heel vaak gedetailleerdere informatie aanleveren, zoals de specificatie van cijfers (max. 5 jaren), juridische documenten (zoals in- en verkoopcontracten, lease-contracten, etc.), de fiscale situatie van het bedrijf verduidelijken (lopende zaken/afspraken, betalingsmoraliteit, bewijs van betaling, etc.), etc.. In dit onderzoek wordt ook aandacht geschonken aan zogenaamde “zachte facto-ren” zoals cultuur, werkomgeving en privé-werk balans. Dit onderzoek wordt ook wel due diligence onderzoek genoemd.

Bij GENERON besteden we in deze fase vooral aandacht aan de elementaire risico’s die een potentiële koper loopt. En dat verschilt per casus. Als onze cliënt bijvoorbeeld een ondernemer is die zijn/haar concurrent wenst te kopen, besteden we vooral aandacht aan de integratie kant van de deal. Zo kijken we naar alle afspraken (fiscaal, juridisch en financieel) die er zijn gemaakt door het overnemende bedrijf en besteden we aandacht aan operationele processen en procedures (vaak incl. IT vraagstukken).

Het due diligence onderzoek bij GENERON is dus afhankelijk van de type overname (vijandig complementair, niet-vijandig complementair, vijandig substituut, etc.) én vorm (MBI/MBO, starter, familie, etc.). We worden bij ons onderzoek niet gedreven door een “aansprakelijkheidsgedachte” of “garantie/vrijwaringsgedachte”, maar door de wettelijke onderzoeksplicht. Wij kijken vanuit het perspectief van de koper naar mogelijke risico’s en niet met de ogen van een detective die halsstarrig op zoek is naar bewijs.

De manier waarop informatie wordt gedeeld door de verkoper is doorgaans afhankelijk van de omvang en groot-te van de deal. Informatie wordt daarbij op vooraf besproken momenten ter beschikking gesteld in een ruimte bij de verkoper of diens adviseur (in jargon is sprake van “de dataroom”). Als GENERON de adviseur is van de ver-koper stellen we 2 ruimtes ter beschikking op ons kantoor. Er mogen geen (foto)kopieën – in welke vorm ook – worden gemaakt en er worden vooraf tijdsafspraken gemaakt. Er wordt zeer gevoelige informatie gedeeld en de deal kan nog steeds afketsen. Als we de adviseur van de potentiële koper zijn, vragen we voor 2 ruimtes. Wij komen steeds met minimaal 2 en maximaal 4 personen.

We gaan hier niet gedetailleerder in op het due diligence onderzoek zelf. Hierover informeren we onze cliënten één-op-één. Het betreft immers maatwerk.

Bij GENERON steken we de dagen voor een due diligence onderzoek heel veel tijd in de doelstellingen van onze cliënt. Wij zijn een integratie georiënteerd kantoor en gaan het due diligence niet in om beren te vinden (zoals kostprijs verlagende factoren), maar om doelstellingen te toetsen.

Tip in deze fase: oriënteert u zich vooraf goed naar het type adviseur die u vraagt. Idealiter neemt u namelijk een corporate finance specialist of een multidisciplinaire corporate finance adviesgroep zoals GENERON mee. Zeker geen accountant of boekhouder! Twijfelt u dan kunt u altijd contact opnemen met GENERON