Fusie en splitsingen

Aan de procedures voor de diverse soorten fusies en splitsingen zijn vele en complexe wettelijke eisen verbonden. GENERON adviseert en begeleidt het fusie- of splitsingsproces en treedt in overleg met de notaris en accountant ten aanzien van het opstellen van de benodigde documenten en akten.

Bedrijfsfusie
Bij een bedrijfsfusie is er sprake van duurzaam samengaan van ondernemingen. Hier worden de bedrijfsmiddelen van de ene onderneming door een activa/passiva-transactie overgenomen door de ontvangende onderneming. De activa en passiva moeten elk afzonderlijk worden overgedragen op de wettelijk voorgeschreven wijze. Er kunnen zich (fiscale) complicaties voordoen bij bijvoorbeeld de overgang van personeel of de overdracht van onroerend goed. Indien een opgerichte dochtervennootschap door een activa/passiva-transactie de bedrijfsmiddelen van de moedervennootschap overneemt, is er sprake van een bedrijfsfusie. Hierbij hoeft het overigens niet altijd om alle bezittingen en schulden van de moedervennootschap te gaan.

Aandelenfusie
Om de complicaties bij een bedrijfsfusie te voorkomen, gaat men dikwijls over tot een aandelenfusie. Bij een aandelenfusie vindt er een verschuiving plaats in het aandelenbezit. Door uitgifte en overdracht van aandelen worden ondernemingen samengevoegd.

Juridische fusie
Er bestaat ook een in de wet geregelde vorm van fusie, de juridische fusie. Bij een juridische fusie wordt het vermogen van twee of meer rechtspersonen door een notariële akte van fusie samengevoegd tot één vermogen. Er is sprake van één of meer verdwijnende rechtspersonen en één verkrijgende rechtspersoon. Belangrijk is dat de rechten en verplichtingen van de verdwijnende rechtspersoon blijven bestaan en van rechtswege geheel overgaan op de verkrijgende rechtspersoon.

Splitsing
Naast de mogelijkheid om te fuseren, bestaat de mogelijkheid om een rechtspersoon te splitsen: de juridische splitsing. Bij de juridische splitsing is het zowel mogelijk dat de splitsende rechtspersoon ophoudt te bestaan (de zogenaamde zuivere splitsing) als ook dat de splitsende rechtspersoon blijft bestaan (de afsplitsing). Het is mogelijk om met één rechtshandeling een splitsing tot stand te brengen. Als gevolg hiervan gaat (een deel van) het vermogen van de splitsende rechtspersoon over op één of meer verkrijgende rechtspersonen. Het klinkt wellicht eenvoudig, maar dat is het natuurlijk niet. Er kleven aan een juridische splitsing toch ingewikkelde aspecten en er gelden, net als bij de juridische fusie, de nodige vormvoorschriften. Een fusie of splitsing komt altijd tot stand in nauw overleg van tussen notaris, accountant en fiscalist.